2022年9月23日,best365网页版登录策划的“风险投资中的对赌交易相关法律问题”讲座在线上顺利举行,北京德恒律师事务所合伙人康欣律师应邀作报告,best365网页版登录李丹老师出席讲座。
在李老师简要进行了背景介绍后,康欣律师开始了讲座。她首先介绍了“对赌协议”的概念,即指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
在讲解对赌条款的类型时,康欣律师着重分析了三种对赌形式:与股东、实际控制人对赌,与公司对赌,与股东、实际控制人以及公司同时对赌。基于此,康欣律师举出了数个著名案例来讲解不同对赌形式所应考虑的不同问题:“海富案”说明投资者与目标公司之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益,则该收益脱离目标公司的经营业绩,直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益,应认定无效;但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定,则为效;“强某案”表明投资者与原始股东对赌,目标公司依照公司法第十六条进行了正常的内部决议程序对股东的回购义务提供担保,且投资者对目标公司提供担保经过股东会决议尽到审慎注意和形式审查义务时,该担保协议有效,投资者可以要求目标公司承担担保责任;“邦奥案”说明与股东对赌同时目标公司担保,投资人涉嫌以股权转让方式从目标公司抽回出资;“华工案”说明与目标公司对赌有效,目标公司有清偿能力的,应履行回购义务;“银海通案”表明目标公司未完成减资程序,股东要求回购股份的条件尚不成就,担保责任也因此不成就。
讲座中康律师重点聚焦于对赌法律实务中存在的问题,深刻解析了目标公司股权结构变动,新加入的股东应否承担对赌义务,创始股东不再是实际控制人或离开公司后,如何摆脱对赌义务,小股东如何摆脱对赌义务,对赌中的夫妻共同债务问题,如何避免成为最惨创业者等内容。为使听众进一步理解对赌投资的法律风险责任,康律师还分享了自己所从事过的真实案例,同学们感觉受益匪浅。
讲座最后,康律师对今年理律杯的模拟案情进行了分析,并与同学们问答讨论。李老师高度评价了本次讲座,并勉励同学们在民商法领域继续深入学习,讲座到此圆满结束。